影片背景设定在1963年的日本，东京奥运会带来的经济高速发展并未照耀到每一个角落。青年漫画家村冈、音乐家下河边和画家江口合租在一间破旧的公寓里。村冈画着不入流的搞笑漫画，为了微薄的稿费讨好编辑；下河边坚持创作“无人能懂”的前卫音乐，靠在夜店打工维持生计；江口则因为画不出满意的作品而陷入深深的自卑。他们三人都爱上了同一个女孩——书店店员幸子。幸子如同一束黄色的光照进这个灰暗的阁楼，却无法驱散现实的重压。随着奥运会即将到来，拆迁令贴上了他们的家门，三人不得不在理想与面包之间做出妥协，含着泪告别那个充满汗臭味和梦想的青春岁月。
全片笼罩在一种昭和特有的怀旧氛围中，充满了淡淡的忧伤。没有激烈的戏剧冲突，全靠细腻的生活细节堆砌起人物情感。三位男主角的表演自然真实，将那种“被时代抛弃”的无力感演绎得非常到位。最后结局的处理含蓄而有力，黄色的眼泪，既是苦涩，也是净化。
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